歌爾股份擬斥資不超 2.3 億元參與設(shè)立同歌二期基金 聚焦多新興領(lǐng)域投資

    1 月 10 日，歌爾股份有限公司（證券代碼：002241，證券簡稱：歌爾股份）發(fā)布公告，宣布擬作為有限合伙人參與設(shè)立上海同歌二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以下簡稱 “同歌二期基金”），本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)議案已獲公司董事會審議通過。

    基金基本情況與出資結(jié)構(gòu)

    同歌二期基金規(guī)模約為 69697 萬元，出資方式均為貨幣出資。歌爾股份擬以自有資金參與出資，總出資額不超過 23000 萬元，占基金規(guī)模比例不超過 33%。基金普通合伙人為上海同歌星辰管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱 “上海同歌星辰”），其擬出資 100 萬元，占比 1%；其余約 59697 萬元由其他有限合伙人認(rèn)繳出資，占比 66%。

    基金存續(xù)期限為 7 年，其中前 4 年為投資期，后續(xù)直至經(jīng)營期限屆滿為退出期�；�金經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資（限投資暫未上市企業(yè)），投資方向聚焦人工智能、XR 與空間計算、新材料與先進(jìn)制造、立體出行、半導(dǎo)體等領(lǐng)域。

    關(guān)聯(lián)交易背景與審批程序

    據(jù)悉，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，核心關(guān)聯(lián)關(guān)系在于：同歌二期基金普通合伙人上海同歌星辰由青島同歌創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱 “同歌創(chuàng)投”）控制，而同歌創(chuàng)投為歌爾股份董事劉耀誠先生控制的企業(yè)，劉耀誠先生還受上海同歌星辰委派擔(dān)任同歌二期基金的投資決策委員會委員及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

    公司第七屆董事會第三次會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事劉耀誠先生已回避表決。該議案同時經(jīng)公司獨立董事專門會議審議，獲全體獨立董事過半數(shù)同意通過。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，尚需政府相關(guān)部門完成登記備案，實施結(jié)果存在不確定性。

    基金管理與核心約定

    同歌二期基金委托同歌創(chuàng)投作為基金管理人。同歌創(chuàng)投成立于 2022 年 2 月，注冊資本 1000 萬元，法定代表人劉耀誠，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人登記，其經(jīng)營范圍包括私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)，主要投資領(lǐng)域與同歌二期基金一致。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，劉耀誠持股 51%，為實際控制人。

    基金管理機制上，執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè) 4 人組成的投資決策委員會，委員均由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派，歌爾股份不向該委員會委派代表，對基金擬投資標(biāo)的無一票否決權(quán)，不控制基金或參與其財務(wù)和經(jīng)營決策，基金不納入歌爾股份合并報表范圍。

    費用與收益分配方面，投資期內(nèi)基金管理費為 2%/ 年，退出期為 1.8%/ 年。可分配資金將按以下順序分配：首先返還有限合伙人實繳出資額，其次返還普通合伙人實繳出資額，隨后向全體合伙人分配至獲得 8%/ 年的門檻收益，之后向普通合伙人分配至累計金額達(dá)到門檻收益及普通合伙人累計分配額之和的 20%，剩余部分按 80% 分配給全體合伙人、20% 分配給普通合伙人。

    交易目的、風(fēng)險與影響

    歌爾股份表示，本次參與設(shè)立同歌二期基金，旨在拓寬投資渠道，借助專業(yè)投資機構(gòu)的管理能力、投資經(jīng)驗及資源優(yōu)勢，把握市場發(fā)展機遇，分享行業(yè)發(fā)展成果，為公司及股東謀取更多投資回報。

    同時，公司提示，投資過程將受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種因素影響，可能因決策或行業(yè)環(huán)境重大變化導(dǎo)致投資項目無法實現(xiàn)預(yù)期收益。本次交易有望對公司經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形，也不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。

    截至公告披露日，歌爾股份與關(guān)聯(lián)方上海同歌星辰本年度累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 0 萬元（不含本次）。公司表示，將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及事項進(jìn)展履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。