探路者 6.78 億貝特萊和上海通途 構(gòu)建 "感知交互 + 顯示處理" 的芯片產(chǎn)業(yè)布局

    在消費電子與人工智能產(chǎn)業(yè)深度融合的賽道上，A 股上市公司探路者控股集團股份有限公司（證券代碼：300005）邁出了跨界轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。12 月 1 日，探路者正式公告，擬以自有資金合計 6.783 億元收購兩家半導(dǎo)體企業(yè)各 51% 股權(quán)，分別以 3.213 億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（簡稱 "貝特萊"）51% 股權(quán)，以 3.57 億元收購上海通途半導(dǎo)體科技有限公司（簡稱 "上海通途"）51% 股權(quán)。此次交易標(biāo)志著這家傳統(tǒng)戶外用品企業(yè)全面切入半導(dǎo)體賽道，構(gòu)建 "感知交互 + 顯示處理" 的芯片產(chǎn)業(yè)布局。

    雙標(biāo)的各具核心優(yōu)勢 覆蓋半導(dǎo)體關(guān)鍵領(lǐng)域

    本次收購的兩家標(biāo)的公司均為半導(dǎo)體細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，各自手握核心技術(shù)與市場資源。

    貝特萊作為國家高新技術(shù)企業(yè)，專注于數(shù)模混合信號鏈芯片及解決方案設(shè)計，構(gòu)建了指紋識別芯片、觸控芯片及專用 MCU 芯片三大核心產(chǎn)品線。在智能門鎖指紋識別領(lǐng)域，其產(chǎn)品連續(xù)多年位居行業(yè)第一，首創(chuàng)的 FD 喚醒技術(shù)顯著降低指紋模組待機功耗，在識別精度、響應(yīng)速度等關(guān)鍵指標(biāo)上具備極強競爭力；觸控芯片已進入頭部筆電品牌供應(yīng)鏈，電容式主動筆芯片全面導(dǎo)入頭部客戶；專用 MCU 芯片憑借高集成度、低功耗優(yōu)勢，在智能家居、工業(yè)控制領(lǐng)域具備差異化競爭力。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，貝特萊已實現(xiàn)扭虧為盈，2025 年 1-8 月實現(xiàn)凈利潤 1773.36 萬元，較 2024 年全年凈虧損 2519.15 萬元大幅改善。

    上海通途則聚焦 IP 技術(shù)授權(quán)與芯片設(shè)計研發(fā)，在圖像及視頻處理領(lǐng)域積累了深厚的技術(shù)儲備。其核心技術(shù)包括幀率轉(zhuǎn)換、超分辨率、Demura 圖像校正等，相關(guān) IP 已授權(quán)給超過 20 家中大型芯片公司，廣泛應(yīng)用于手機 AP 芯片、AMOLED 驅(qū)動芯片、AR/VR 芯片、車載 ADAS 芯片等場景；自主研發(fā)的屏幕橋接芯片面向高端 OLED 屏智能手機換屏市場，在顯示性能、兼容性及成本方面優(yōu)勢顯著，出貨量位列行業(yè)前列。得益于業(yè)務(wù)快速擴張，上海通途 2025 年 1-8 月實現(xiàn)營業(yè)收入 1.05 億元，凈利潤 1888.61 萬元，分別較 2024 年全年增長 86.58% 和 240.95%。

    交易方案設(shè)計嚴(yán)謹(jǐn) 估值定價公允合理

    本次兩項收購均采用自有資金支付，交易方案在估值定價、支付安排、業(yè)績承諾等方面設(shè)計嚴(yán)謹(jǐn)。

    估值方面，探路者聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司作為獨立第三方評估機構(gòu)，采用收益法和市場法對兩家標(biāo)的公司進行全面估值。最終基于收益法估值結(jié)果確定交易價格：貝特萊 100% 股權(quán)估值 6.506 億元，對應(yīng) 51% 股權(quán)交易價 3.213 億元；上海通途 100% 股權(quán)估值 7.0278 億元，對應(yīng) 51% 股權(quán)交易價 3.57 億元。盡管兩家公司估值較凈資產(chǎn)賬面價值存在較高增值率（貝特萊 363.26%、上海通途 2119.65%），但探路者表示，估值充分考慮了標(biāo)的公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)價值，交易價格經(jīng)雙方市場化談判確定，公平合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    支付安排上，兩項交易均采用分期支付方式，設(shè)置了明確的交割前提條件。其中，貝特萊收購分兩期支付，首期支付 50% 轉(zhuǎn)讓對價，剩余款項于 2026 年 1 月 31 日前完成交割后支付；上海通途收購?fù)瑯臃謨善谥Ц叮�首付款和尾款分別占 50%，并設(shè)置 5000 萬元共管賬戶資金，與 2026 年業(yè)績承諾完成情況掛鉤。

    業(yè)績承諾方面，貝特萊創(chuàng)始人承諾 2026-2028 年歸母凈利潤分別不低于 3370 萬元、4770 萬元和 6860 萬元；上海通途股東承諾 2026-2028 年累計歸母凈利潤不低于 1.5 億元。若未完成業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方將以現(xiàn)金或剩余股權(quán)進行補償，補償順序明確且設(shè)置了滯納金條款，為交易安全提供多重保障。同時，針對超額完成業(yè)績的情況，探路者設(shè)置了最高不超過轉(zhuǎn)讓對價 20% 的現(xiàn)金獎勵機制，形成 "激勵與約束并重" 的格局。

    戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型意義深遠(yuǎn) 多維度協(xié)同賦能發(fā)展

    對于此次跨界收購，探路者表示，這是公司把握人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇、布局半導(dǎo)體核心賽道的戰(zhàn)略舉措，具有多重戰(zhàn)略意義。

    在技術(shù)層面，本次收購將助力探路者構(gòu)建面向智能科技應(yīng)用的技術(shù)底座。貝特萊在感知交互領(lǐng)域的技術(shù)積累，將與公司現(xiàn)有芯片業(yè)務(wù)形成互補，拓展模擬及數(shù)模混合芯片市場的產(chǎn)品維度；上海通途的 IP 技術(shù)資源則將增強公司在顯示驅(qū)動、視頻處理等方向的技術(shù)競爭力，形成 "感知交互 + 顯示處理" 的完整技術(shù)鏈條。通過整合兩家公司的 230 余項知識產(chǎn)權(quán)和 70 余名研發(fā)人員，探路者芯片業(yè)務(wù)的研發(fā)實力將得到顯著提升。

    在市場層面，標(biāo)的公司的客戶資源將有效拓展探路者的業(yè)務(wù)邊界。貝特萊覆蓋智能終端、智能家居、可信安防等多個場景，客戶包括頭部消費電子品牌商、電子 OEM/ODM 廠商；上海通途則深耕顯示領(lǐng)域，客戶涵蓋中大型芯片設(shè)計公司、智能視覺方案提供商。通過此次收購，探路者的下游應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒀由熘粮鼜V泛的消費電子市場、工業(yè)控制市場及智能駕駛等新興市場，客戶結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。

    在產(chǎn)業(yè)層面，兩家標(biāo)的公司均處于國產(chǎn)化替代的核心賽道。貝特萊在數(shù)�；旌闲盘栨溞酒�領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，上海通途在圖像視頻處理 IP 領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，均契合國家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。收購?fù)瓿珊�，探路者將顯著提升在芯片行業(yè)的綜合競爭力，受益于國產(chǎn)化替代進程，為公司構(gòu)建新的盈利增長極。

    風(fēng)險提示與未來展望

    探路者同時提示，本次交易存在一定的投資風(fēng)險。業(yè)績承諾的實現(xiàn)取決于未來市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、客戶需求等多重因素，若相關(guān)因素出現(xiàn)不利變化，標(biāo)的公司可能無法完成業(yè)績承諾；交易完成后的業(yè)務(wù)整合、協(xié)同發(fā)展效果存在不確定性；此外，本次收購將形成較大金額商譽，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，可能面臨商譽減值風(fēng)險。

    盡管存在上述風(fēng)險，市場仍對探路者的轉(zhuǎn)型充滿期待。本次收購不涉及人員安置、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題，交易完成后，標(biāo)的公司將保持在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨立性，同時與探路者現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。未來，探路者有望通過整合技術(shù)、產(chǎn)品、客戶及供應(yīng)鏈資源，加速芯片業(yè)務(wù)板塊的技術(shù)升級與市場拓展，實現(xiàn)從傳統(tǒng)戶外用品企業(yè)向半導(dǎo)體核心賽道參與者的轉(zhuǎn)型，為全體股東創(chuàng)造更大價值。

    本次交易已通過探路者第六屆董事會第十次會議審議批準(zhǔn)，無需提交股東會審議，目前各項交割準(zhǔn)備工作正在推進中。隨著兩項收購的落地實施，探路者的產(chǎn)業(yè)布局將迎來全新格局，在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的藍(lán)海中開啟新的發(fā)展征程。