舜宇光學子公司與歌爾光學達成換股合并 雙輪注資共拓AI/AR光學新賽道

    近日，港股上市企業(yè)舜宇光學科技 (集團) 有限公司（股份代號：2382.HK，下稱 “舜宇光學”）發(fā)布內幕消息公告，宣布其及旗下舜宇浙江光學、寧波奧來、寧波舜奧、寧波舜承、上海奧來等多家附屬公司，與深交所上市企業(yè)歌爾股份有限公司（代碼：002241，下稱 “歌爾股份”）及歌爾光學科技有限公司（下稱 “歌爾光學”）正式簽訂換股合并協(xié)議。此次交易以 “換股 + 認購” 兩步走模式推進，舜宇系將通過轉讓上海奧來全部股權切入歌爾光學股東序列，并后續(xù)聯(lián)合歌爾股份各注資 2 億元加碼，雙方旨在通過資源整合，強化在 AI 智能眼鏡、AR 硬件等前沿領域的光學器件競爭力。

    交易核心：換股先切入，認購再加碼

    此次交易分為 “換股轉讓” 與 “后續(xù)認購” 兩大環(huán)節(jié)，股權結構將隨交易推進逐步調整。

    1. 換股：上海奧來 100% 股權換歌爾光學 33.33% 股份

    根據(jù)協(xié)議，舜宇系旗下寧波奧來將聯(lián)合寧波舜奧、寧波舜承，以約 19.03 億元的代價向歌爾光學轉讓上海奧來（含舜宇奧來微納光學 (上海) 有限公司、舜宇奧來微納光電信息技術 (上海) 有限公司）100% 股權，以此換取歌爾光學合計約 5.30 億元的新增注冊資本。

    公告顯示，此次換股代價參考獨立第三方出具的《上海奧來估值報告》制定 —— 截至 2025 年 4 月 30 日，上海奧來評估值約 19.01 億元，與交易代價基本持平。換股完成后，歌爾光學注冊資本將從 10.59 億元增至 15.89 億元，股權結構發(fā)生顯著變化：

    舜宇系成為重要股東：寧波奧來持股 30%，寧波舜奧與寧波舜承合計持股 3.33%，舜宇系整體持股比例達 33.33%；

    歌爾股份持股比例從 56.66% 降至 37.77%，仍為第一大股東；

    上海奧來則成為歌爾光學的全資附屬公司。

    值得一提的是，在換股前，寧波奧來與上海奧來將先實施重組 —— 寧波舜奧、寧波舜承將認購上海奧來股權，使其凈資產達到 10 億元，為股權交割奠定基礎。

    2. 認購：雙方向歌爾光學各注資 2 億，舜宇系鞏固第二大股東地位

    在換股完成的前提下，寧波奧來與歌爾股份將進一步加碼歌爾光學。雙方約定于交易完成日各自向歌爾光學注資 2 億元，分別認購約 5564 萬元的新增注冊資本，認購代價參考《歌爾光學估值報告》（截至 2025 年 5 月 31 日，歌爾光學評估值約 35.30 億元）確定。

    認購完成后，歌爾光學注冊資本將進一步增至 16.998 億元，股權結構再次優(yōu)化：寧波奧來持股比例升至 31.31%，舜宇系（含寧波舜奧、寧波舜承）整體持股達 34.42%，寧波奧來正式成為歌爾光學第二大股東，舜宇系在標的公司的話語權進一步提升。

    交易先決條件與治理安排：多維度保障合規(guī)與話語權

    此次換股合并協(xié)議的生效并非即時，需滿足一系列先決條件，包括但不限于：

    政府層面：取得必要批準、備案及反壟斷審查通過；

    內部層面：雙方完成內部審批授權，核心員工（含不競爭、知識產權保護條款）的雇傭合同簽訂；

    財務與合規(guī)層面：歌爾光學、上海奧來無重大不利變動，雙方聲明保證真實準確，最新財務報表已提交。

    企業(yè)治理方面，協(xié)議明確了合并后歌爾光學的決策機制：董事會將由 7 名董事組成，歌爾股份提名 3 名、寧波奧來提名 2 名、歌爾光學管理層提名 2 名。對于利潤分配、增減資、并購重組、主營業(yè)務變更等關鍵事項，需經董事會半數(shù)以上成員批準，且必須包含寧波奧來提名董事的贊成票 —— 這意味著舜宇系在歌爾光學的核心決策中擁有 “一票關鍵權”，可有效保障自身利益。

    此外，歌爾光學完成后將正式更名為 “歌爾奧來光學科技有限公司”（需經工商部門批準登記），名稱中融入 “奧來” 元素，也體現(xiàn)了舜宇系的參與深度。

    財務概況：雙方短期承壓，長期押注技術協(xié)同

    公告披露的財務數(shù)據(jù)顯示，上海奧來與歌爾光學當前均處于短期虧損狀態(tài)，但核心技術資產為交易提供了價值支撐。

    上海奧來：2024 年全年除稅前后凈虧損均為 1.178 億元，截至 2025 年 4 月 30 日，凈資產為 6941.22 萬元；其核心優(yōu)勢在于晶圓級微納光學領域，擁有經驗豐富的技術團隊及先進設備，是舜宇系在微納光學領域的重要布局。

    歌爾光學：2024 年除稅前凈虧損 4.434 億元，除稅后凈虧損 4.311 億元，截至 2025 年 4 月 30 日，凈資產為 8642.65 萬元；其強項在于高精度光學器件，尤其在 AR 產品核心部件 —— 光波導組件領域積累深厚，且具備廣泛客戶群。

    舜宇光學董事會認為，盡管雙方短期財務承壓，但技術互補性極強，交易條款（含代價）符合公司及股東整體利益，后續(xù)協(xié)同效應有望改善盈利狀況。

    交易邏輯：錨定 AI/AR 風口，搶占光學器件 “制高點”

    舜宇光學在公告中明確，此次交易的核心目的是把握 AI 與 AR 產業(yè)的爆發(fā)機遇。當前，AI 技術全球快速滲透，AI 智能眼鏡、AR 硬件等終端產品需求預期持續(xù)升溫，而光波導組件、晶圓級微納光學器件作為這類產品的 “視覺核心”，市場空間廣闊。

    從資源協(xié)同來看，上海奧來的晶圓級微納光學技術可彌補歌爾光學在微納制造領域的短板，而歌爾光學的光波導技術與客戶渠道，能為上海奧來的技術落地提供場景支撐。合并后，新主體將形成 “技術研發(fā) - 器件制造 - 市場落地” 的完整鏈條，顯著提升在 AI/AR 光學器件領域的核心競爭力。

    風險提示：交易尚存不確定性，投資者需謹慎

    需注意的是，此次換股合并協(xié)議的完成存在不確定性。協(xié)議約定的最后截止日期為 2026 年 4 月 8 日，若未能在此前滿足所有先決條件（如反壟斷審查未通過、內部審批受阻等），協(xié)議可能終止。

    舜宇光學特別提醒投資者：此次交易未必一定實施，在買賣公司股份時應謹慎行事，如有疑問，建議咨詢專業(yè)財務顧問或法律顧問。

    行業(yè)觀察：頭部整合加速，AI/AR 光學賽道進入 “協(xié)同競爭” 時代

    此次舜宇與歌爾的合作，被業(yè)內視為光學行業(yè)頭部企業(yè)在 AI/AR 賽道的一次重要戰(zhàn)略整合。隨著消費電子向 “智能交互 + 場景化” 升級，光學器件作為 AI/AR 產品的核心入口，已成為企業(yè)競爭的 “必爭之地”。

    此前，舜宇光學在汽車光學、手機光學領域穩(wěn)居頭部，歌爾股份則在 VR/AR 終端制造領域占據(jù)優(yōu)勢，此次雙方通過股權合作實現(xiàn)技術與資源互補，既避免了同質化競爭，又共同搶占了上游核心器件的話語權。未來，類似的 “協(xié)同型交易” 或逐步增多，推動 AI/AR 光學賽道從 “單打獨斗” 進入 “抱團突圍” 的新階段。